コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス・ガイドライン

 

第1条(目的)

本ガイドラインは、ゼニス羽田ホールディングス株式会社およびゼニス羽田グループ(以下、「当社」または「当社グループ」という)におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みおよび考え方を定め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。

 

第2条(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、経営の透明性・健全性を確保しつつ、効率的な意思決定を可能とするコーポレートガバナンス体制の構築が重要であるとの認識のもと、当社グループの経営において主体的な役割を果たし、グループの戦略・方針の策定、グループ各社に対する指導・助言を通じ、コーポレートガバナンスの充実に努める。

 

第3条(株主総会)

  1. 株主総会は、最高意思決定機関であるとともに株主との建設的な対話を行う重要な場であり、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、株主に当社の事業状況等を詳しく説明し、質疑応答を含め十分な討議を尽くす。
  2. より多くの株主に出席いただけるよう、株主総会の開催日時、開催場所等を設定する。

 

第4条(株主の権利の確保)

  1. 当社は、いずれの株主も株式の持分に応じて平等に扱い、株主が権利の行使を妨げることのないよう配慮し適切な対応をとる。
  2. 当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与などの特別の利益提供を行わない。

 

第5条(株主還元)

中長期に亘る経営基盤の強化と事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、業績、今後の資金需要等を総合的に勘案した利益還元に努める。

 

第6条(資本政策)

当社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本増強等が必要な場合については、株主への十分な説明に努める。

 

第7条(ステークホルダーとの適切な協働)

当社は、街づくりを担う責任ある企業として、中長期的な企業価値向上に向け、株主ならびに取引先、債権者、従業員、地域社会などのステークホルダーと良好かつ円滑な関係、適切な協働に努める。

 

第8条(情報開示の基本姿勢)

  1. 当社は、当グループの経営成績、財務状態等の財務情報に限らず、非財務情報についても積極的に適時・適切に開示する。
  2. 株主や投資家・アナリストなどから寄せられた意見等は社内で共有し、対話を通して企業価値の向上に努める。

 

第9条(取締役・取締役会)

  1. 取締役会は、法令、定款および「取締役会規程」に定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
  2.  取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高め、法令、定款および前項に記載する以外の業務執行の意思決定を取締役に委任する。
  3.  取締役会は、専門知識や経験の異なる多様な取締役で構成し、機能的で効率的な議論ができるよう必要かつ適切な人数とする。
  4.  取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集し、取締役会において積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。

 

第10条(監査役・監査役会)

  1.  監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査し、その役割・責務を十分に果たすために、取締役または使用人に対し能動的・積極的な意見の表明に努める。
  2.  常勤監査役は、監査環境の整備および情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努める。
  3.  社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために法令上その選任が義務付けられていること、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、忌憚のない意見を述べる。
  4.  監査役会は、取締役会から独立した組織として、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任および不再任の決定、業務・財産の状況の調査、その他法令に定められた事項について監査を実施する。
  5. 監査役会は、取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、使用人および会計監査人から、適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門ならびに社外取締役と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。
  6. 監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携の確保に努める。

 

第11条(社外取締役)

  1. 独立した立場から経営全般に対し助言を得るため、当社および当グループと利害関係のない独立性の高い社外取締役を選任し、当社経営の透明性および健全性の維持・向上に努める。
  2. 社外取締役の実質的な独立性を担保するため、社外取締役の独立性基準を定める。

 

第12条(役員の指名)

  1. 役員の選任は、当社および当社グループ内外から、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えた候補者を代表取締役の合議により推薦し、社外取締役との協議を経たうえで取締役会に上程し、取締役会決議を得る。
  2.  当社が株主総会において役員候補者を提案する場合、招集通知において候補者個々の略歴、選任理由等を記載し開示する。

 

第13条(役員の報酬)

  1. 役員報酬額の総額は、株主総会での決議による。
  2. 社外取締役を除く取締役の報酬は、代表取締役と人事担当取締役による「報酬決定協議」を経て決定した報酬案を取締役会に上程するものとする。

 

第14条(他会社役員兼務)

  1.  取締役(社外取締役を除く)が当社グループ会社以外の他会社の役員を兼務する場合には、当該会社との取引関係の維持・強化のためやむを得ない場合に限るものとする。
  2.  取締役(社外取締役を除く)および取締役候補者の他会社兼務の状況は、株主総会招集通知および事業報告書において開示する。

 

第15条(支援体制・トレーニング)

  1.  取締役・監査役がその役割・責務を実効的に果たすために必要な情報を、必要なタイミングで提供できる支援体制を整備する。
  2.  取締役・監査役は、必要と考える場合、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
  3.  社外取締役・社外監査役に関しては、その機能を十分に果たすことを可能とするため、また当社への理解を深めることを目的として、当社の事業活動に関する説明や、事業所への視察等を適宜実施する。
  4. また、取締役・監査役は、必要な知識の習得のため、法改正等に応じて外部専門講師による研修等を受講することができる。

 

第16条(会計監査人)

  1. 会計監査人は、財務報告の信頼性確保を任務としており、最良のコーポレートガバナンスの実現のために重要な役割を負っており、当社は、適正な監査の確保に向けた対応を共同し実施する。
  2.  会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならない。
  3.  会計監査人は、その監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされなければならない。
  4.  監査役会は、会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営について確認する。

 

第17条(内部統制)

  1. 当社グループ全体の内部統制の充実は、株主の信頼を得る重要な要素であることから、当社および当社グループから成る企業集団の業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定める。
  2.  当社グループ全体の内部監査は、グループ各部門の業務執行状況の適法性、妥当性、効率性について、内部監査室が検証・統括する。

 

第18条(内部通報制度)

当社は、従業員が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する内部通報を行うことができるよう、内部通報制度の関する体制を整備する。

 

第19条(政策保有株式に関する方針)

  1. 当社グループが保有する政策保有株式については、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立って、取引関係や事業展開上の重要性を総合的に勘案し、その投資の要否を判断する。
  2.  政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するか否かを判断したうえで適切に議決権を行使する。

 

第20条(株主の利益に反する取引の防止)

  1. 当社および当社グループの役員・従業員等が、その立場を濫用して株主の利益に反する取引を行うことを禁止する。
  2.  また、主要株主等との取引を行う場合も、定型的でない取引については、取締役会の承認を要するものとし、その後の当該取引についても、取締役会に報告するものとする。

 

第21条(行動準則)

当社および当グループは、適法かつ公正な事業活動を推進するための指針として「コンプライアンス基本規程」を定め、全ての取締役、従業員はこれを遵守する。

 

第22条(附則)

  1. 本ガイドラインは、平成27年12月18日より施行する。
  2.  本ガイドラインは、取締役会がこれを定め、必要に応じて改廃を行う。

 

・PDFファイル
コーポレートガバナンスガイドライン(PDFファイル)

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